〔品傳媒／綜合外電報導〕美國代幣化證券基礎設施業者tZERO於美東時間11月2日（台灣時間同日晚間）宣布，已與在那斯達克掛牌的特殊目的收購公司（SPAC）FG Imperii Acquisition Corp.簽署最終合併協議，交易對tZERO的投資前股權估值為3.5億美元。合併後公司預計以代號「TZRO」在紐約證交所美國板（NYSE American）掛牌，最快2027年初完成交易，成為繼Securitize之後又一家尋求透過SPAC進入公開市場的代幣化業者。
重點摘要：tZERO擬與SPAC業者FG Imperii合併上市，投資前估值3.5億美元，另有最多2,500萬美元對價綁定衝生品執照與獲利目標。合併後預計在NYSE American以TZRO掛牌，仍須經股東投票與主管機關放行。
tZERO合併FG Imperii 交易條款一次看
根據FG Imperii向美國證券交易委員會（SEC）提交的8-K文件所附新聞稿，雙方董事會均已一致批准交易，持有tZERO完全稀釋後股本約62%的股東也已簽署支持協議，現有股東將把持股全數轉入合併後公司。交易仍需雙方股東會通過、S-4註冊文件生效，以及NYSE American上市核准。
| 項目 | 內容 |
|---|---|
| 投資前股權估值 | 3.5億美元 |
| 里程碑對價 | 最多2,500萬美元（250萬股託管股份） |
| 信託帳戶資金 | 最多約2.31億美元（扣除贖回與交易費用前） |
| 遠期購買安排 | FG Merchant Partners最多250萬股（待正式文件） |
| 掛牌地點與代號 | NYSE American，TZRO |
| 預計完成時間 | 2027年初；2027年3月15日前未完成得終止 |
資料來源：FG Imperii 8-K新聞稿、Unchained。
2,500萬美元對價綁衝生品執照與獲利
加密媒體Unchained引述11月2日提交的8-K指出，雙方於10月31日簽約，對價以每股10美元的FG Imperii A類股支付。額外的250萬股託管股份分為兩半：其中125萬股（約1,250萬美元）需在交易完成後四年內，取得美國商品期貨交易委員會（CFTC）對待審申請的核准、推出受監管的加密衝生品或事件合約交易，或簽下符合條件的授權與合作協議才能釋出；另外125萬股則要求交易完成後第一年內，有兩個三個月期間的調整後EBITDA轉正。
此外，FG Imperii計畫在交易完成前將註冊地從開曼群島遷至美國德州。新聞稿表示，交易淨收入將用於強化資產負債表、擴充技術與受監管基礎設施，並支持新產品與合作。tZERO執行長Alan Konevsky將繼續領導合併後公司，他在新聞稿中形容團隊正「為代幣化世界打造市場」；FG Imperii執行長Larry Swets則認為tZERO具備成為重要上市公司的基礎設施與策略地位。
tZERO深耕代幣化逢十年 衝生品業務待CFTC放行
新聞稿指出，tZERO自2014年起投入區塊鏈與受監管證券市場的結合，旗下有SEC註冊、FINRA會員的證券商，另有依Regulation ATS經營的替代交易系統、SEC註冊的過戶代理機構，並擁有超過100項早期區塊鏈專利。在衝生品方面，tZERO已有CFTC註冊的介紹經紀商與衝生品結算機構（DCO），指定合約市場（DCM）申請則仍在審查中。
根據KuCoin快訊，CFTC於10月20日核准其子公司tZERO DCO成為衝生品結算機構；洲際交易所（ICE）也曾於8月下旬同意投資tZERO並取得其區塊鏈專利授權，金額未公開。FG Imperii關係企業先前亦曾參與tZERO的募資。
代幣化業者掛牌潮 贖回率成後續觀察重點
代幣化股票與證券是今年華爾街與加密產業的熱門議題。KuCoin報導也將tZERO與同業Securitize並列比較：Securitize與Cantor Equity Partners II的SPAC交易以12.5億美元估值進行，總募資約4億美元，其中含2.25億美元私募，公眾股東贖回比例不到3成，已於7月在紐約證交所掛牌。Securitize近期動態可參考品傳媒報導Securitize代幣化美股擴至25檔，紐約證交所的代幣化布局則可參考紐約證交所代幣化股票平台再添4夥伴。
由於SPAC信託帳戶資金會因公眾股東贖回而減少，tZERO最終能取得的現金視贖回情況而定。後續觀察重點包括S-4文件進度、股東會投票結果，以及CFTC是否核准tZERO的DCM申請，後者也攸關部分里程碑對價能否釋出。
常見問題 FAQ
tZERO是什麼公司？
tZERO是美國代幣化證券基礎設施業者，自2014年起經營區塊鏈與受監管證券業務，旗下有證券商、替代交易系統與過戶代理機構，並以API及白牌方案向合作夥伴提供服務。
tZERO何時會正式上市？
依雙方公告，交易預計2027年初完成，屆時合併後公司將以代號TZRO在NYSE American掛牌；若2027年3月15日前仍未完成，任一方可終止交易。
什麼是SPAC上市？
SPAC是先行上市募資、再尋找收購對象的空殼公司。被收購的企業可透過合併進入公開市場，但可動用資金會受SPAC股東贖回影響。
參考資料
- 美國SEC（FG Imperii Acquisition Corp. Form 8-K Exhibit 99.1）：tZERO與FG Imperii合併新聞稿
- Unchained：tZERO Signs $350 Million SPAC Deal With FG Imperii, Ties $12.5 Million to Derivatives Goals
- KuCoin：tZERO to Go Public via SPAC at $350M Valuation, Eyes NYSE American Listing as TZRO
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