兩岸中心/綜合報導
中國大陸於2023年年底大修訂公司法，新法將自今年7月1日起正式施行，本次修法涉及公司資本制度的大幅修正，與台商赴中國大陸經商息息相關，為讓台商對這次大修法有更多的認知，特別專訪兩岸知名律師鄭瑞崙律師，介紹大陸公司法資本制度新修正規定，提醒台商應特別留意此部分之新規定，進而為適當之規劃，以維護自身權益。
鄭瑞崙律師表示，關於大陸公司法中資本制度的演變，從1993年公司法採取的全面實繳制(股東於公司設立時應當足額繳納其所認繳的出資額)，2005年公司法修法改為限額限期實繳制(全體股東的首次出資額不得低於註冊資本的百分之二十，其餘部分在兩年內繳足)，2013年復修正為全面認繳制且無期限限制。在2013年全面認繳制度下，中國大陸雖然有效解決了實繳制下資金門檻過高、註冊資金閒置、虛假出資驗資等問題，但也造成公司股東經常設定過長的出資期限，導致公司的註冊資本與實收資本長期產生巨大差異的現象，也因此出現大量巨嬰公司、百年繳資期限（如：某公司將其出資期限登記為100年等）等公司，嚴重損害公司債權人之權益。為了解決這個問題，本次2023年公司法增修「有限公司採股東限期認繳制」，由股東按照公司章程規定自公司成立之日起五年內繳足、「股份有限公司採股東實繳制」。
鄭瑞崙律師指出，為了配合認繳出資期限的規定，本次修法同時新增「註冊資本催繳制度」，規定有限責任公司成立後，董事會應該對股東的出資情況進行調查，如果發現有部分股東未按期足額繳納公司章程規定的出資，公司應該對該名股東發出書面催繳書，要求在寬限期內繳納出資。鄭瑞崙律師進一步說明，本次修法同時新增了「股東失權制度」，規定有限公司股東，如果沒有按照規定的出資日期繳納出資，經公司催繳拒不繳納，公司可以對該名股東發出失權通知，該股東即會喪失其未繳納出資的股權。
鄭瑞崙律師特別提醒，本法為了保護公司債權人的權利，又新增了兩個制度，第一個是「加速到期制度」，就是有限公司如果不能清償到期債務，公司或者債權人可以要求已認繳出資但未屆出資期限的股東提前繳納出資，第二個是「其他股東負連帶責任制度」，也就是有限責任公司設立時，若有股東沒有按照公司章程規定實際繳納出資，公司其他股東與該名股東在出資不足的範圍內承擔連帶責任。
鄭瑞崙律師整理了新法關於公司資本制度的新修正規定，針對有限公司的出資規定修正為「限期認繳制」，並搭配「註冊資本催繳制度」、「股東失權制度」、「加速到期制度」及「股東出資的連帶責任」等規定，有效完善公司資本制度，並保障債權人對公司註冊資本之信賴。鄭瑞崙律師也提醒台商要特別留意，在2024年7月1日起中國大陸新公司法正式施行後，台商不論是作為公司之董事、股東或是公司之債權人，都應該瞭解新修正的公司法，做好風險管控，以保障其經商與投資之權益。
（本文由瑞瀛法律事務所鄭瑞崙律師口述，記者謝振維整理）
