文/美國安卓樂資本 董事長 林家振
由於我們投資中晚期的美國大型未上市科技公司，價格一定高於早期投資者，為尋求股權的保障，會特別要求投資有約定反稀釋條款與優先退出權的優先股。反稀釋條款意指若在本輪之後的新一輪的增資價格低於我們本次的投資價格，那公司必須要補股票給我們。優先退出權則意指若公司在之後被併購或是清算，那我們所持有的優先股有優先獲得分配或清償的權利。但優先股的權利會在公司上市那刻消失，轉化為普通股，因為上市時所有股東都可按市價自由售股，不再需要特別保障。
林家振表示，我們剛開始分別投資了這家公司較低價的無優先權保障的普通股，以及同一輪價格較高的優先股，因為公司成長率高且已準備在次年上市，因此不認為普通股有退出風險。圖/本刊資料照我們在疫情前的高估值時代和Google、洛克希德馬丁、軟銀投資的一家公司，最近被我之前任職過的AT&T的資安事業子公司換股併購。我們剛開始分別投資了這家公司較低價的無優先權保障的普通股，以及同一輪價格較高的優先股，因為公司成長率高且已準備在次年上市，因此不認為普通股有退出風險。
隔年因為疫情席捲全美造成通膨高漲，聯準會暴力升息，資產價格暴跌，上市窗口關閉，該公司推遲上市計畫，在董事會擁有否決權的川普時代財政部長梅努欽積極推動公司出售。梅努欽是優先股主要投資者之一，出售後他可獲得投資的優先分配，所以只要出售價格高過優先股的分配額，他就要快速出售，不用在意在後面的普通股是否能獲得分配。當時我們和持有大量普通股的軟體銀行，以及也持有普通股的軟銀派駐的CEO都是反對，並提告梅努欽侵害股東權益。最後協商結果是，梅努欽不行使否決權，讓公司增資繼續上市規劃，而此次增資是有2.89倍最優先清償權的優先股，也開放讓所有原股東參與，讓其他股東在之後公司又被突襲出售時，有保障分配和彌補可能損失的機會。
現在該公司又被突襲出售，被計畫明年上市的AT&T子公司換股併購前，再開啟一次讓上次沒參與的股東可以增資此2.89倍分配的最優先股。但這次的評估就不是看該公司前景了，而是換股後的母公司上市展望。
(本文由林家振董事長授權刊登)
[作者簡介]
林家振
美國安卓樂資本Andra Capital合夥人。
專注策略投資全球各軟體科技與AI產業前兩大未上市企業。
歷任AT&T美國電話電報公司，瑞士信貸銀行紐約總行科技產業投資銀行部、瑞士銀行硬體科技研究團隊、德意志銀行投資銀行部等高階主管職務。
台灣大學商學研究所兼任教授，中央研究院生醫轉譯中心客座教授。
美國賓州大學華頓商學院科技與生醫管理研究所畢業