軟體銀行和財政部長的賽局

文/美國安卓樂資本董事長林家振

我們和軟體銀行、Google、國防科技公司洛克希德馬丁、軟銀願景基金、和川普首任總統時代的財政部長，出身高盛的梅努欽一起投資了一家資安公司。

該公司董事會係由軟體銀行董事長、願景基金執行長、歐洲最大電信公司Vodafone的執行長、梅努欽、以及同樣出身高盛，擔任過高盛日本區總經理，也是軟體銀行第二大股東的該資安公司執行長組成，這位執行長也是這家資安公司的主要股東，個人投資了4千多萬美元。

軟體銀行握有該公司過半股權，由於軟銀是從公司初期就開始投資，所以持有大量的初期價格較低的普通股，以及少量後期價格較高的特別股，這是美國科技公司的常見結構，晚期投資者為了承擔較高的估值風險，多半會要求投資持有的股份必須是附帶優先退出與反稀釋兩項條款的特別股。但梅努欽持有的都是特別股，且他還取得了董事會的否決權。

公司開始準備IPO前，梅努欽就要求公司要出售給其他買方，但目前IPO的價格交易倍數遠高於併購市場的交易倍數，也就是併購價格會低於上市價格，這也是我們在這段時間延緩公司上市，但積極併購的原因。梅努欽因其所持有之特別股有優先退出保障條款，所以堅持不計代價賣公司，不顧其他普通股股東權益，並行使董事會否決權讓公司不得繼續增資，逼迫董事會就範。

執行長兼董事因此提訴梅努欽為己利而不顧多數股東權益和公司營運保障，違反公司治理。梅努欽向孫正義抗議此訴訟傷其名譽。最後我們、軟體銀行和梅努欽達成協議，梅努欽收回否決權、公司繼續上市計畫並讓原股東增資，我們提議此輪增資者可獲三倍退出保障以降低梅努欽再次強迫公司出售的誘因，以保障所有普通股股東。再重組管理層，讓出身自微軟和安謀財務副總的財務長接替執行長，執行長去職。

執行長提訴梅努欽並因此去職，是結束董事會賽局的策略，也是為保障股東權益的犧牲。

[作者簡介]

林家振
美國安卓樂資本Andra Capital合夥人，
專注策略投資全球各軟體科技與AI產業前兩大未上市企業。
歷任AT&T美國電話電報公司，瑞士信貸銀行紐約總行科技投行部、瑞士銀行硬體科技研究團隊、德意志銀行投資銀行部等高階主管職務。
台灣大學商學研究所兼任教授，中央研究院生醫中心客座教授。
美國賓州大學華頓商學院科技管理與生醫管理研究所畢業