〔品傳媒／綜合外電報導〕美國證券交易委員會（SEC）企業融資部（Division of Corporation Finance）於美國時間11月2日在官方「加密資產常見問題」（FAQ）中新增第1.4至1.6題，針對區塊鏈網路的治理參與者、中心化控制與「去中心化」定義提出幕僚見解。新答覆指出，彼此無關聯、也沒有另行協議一致行動的治理參與者，原則上不會被合併視為「中心化一方」，被業界視為代幣是否落入「數位商品」分類的重要判準補充；不過SEC也強調，FAQ僅代表幕僚觀點，不具法律效力。
重點摘要：SEC幕僚以3則新FAQ說明，鏈上治理參與者在無協議、無控制權的情況下，一般不構成「中心化一方」。新答覆也區分「可運作」與「去中心化」兩個概念，並列舉准入、驗證、改碼、回滾交易等可能構成中心化監督的權力。法界人士提醒，FAQ並非法律，未來仍可能被改寫，國會的CLARITY法案仍是關鍵。
SEC加密資產FAQ新增3題 聚焦治理參與者與中心化控制
根據crypto.news報導，這次新增的第1.4題處理「治理參與者能否被視為一個群體」的問題。SEC幕僚認為，若參與者彼此沒有關聯，且在治理程序以外沒有另行約定或默契要一致行動，原則上不會被當成「中心化一方」；評估時會一併檢視正式安排、非正式協調與投票委託等情形。即使治理設在組織、協會或基金會之下、且需持有原生代幣才能參與，同樣適用此分析。
FAQ註腳並描述合格的治理機制應是「透明且以規則為基礎」，提案、投票與執行過程須公開，決策權也不能透過關聯方或委託投票而集中。報導提醒，第1.4題的分析僅適用於數位商品分類，不延伸到《證券交易法》對「交易所」等其他條文的認定。
SpendNode與引述PANews的Phemex News也確認更新日期為11月2日，並指出此結論同樣適用於基金會型態的治理架構。
三則新FAQ重點一覽
| 題號 | 主題 | 幕僚見解重點 |
|---|---|---|
| 1.4 | 治理參與者是否構成群體 | 無關聯、無一致行動協議者原則上不視為「中心化一方」；即使構成群體，也須具備營運、經濟或投票控制權 |
| 1.5 | 對參與的中心化監督 | 涵蓋協議層、驗證者層與使用者層；單方決定准入、修改投票程序、決定驗證者、修改程式碼、回滾交易或撤銷存取等屬可能的中心化權力 |
| 1.6 | 「可運作」與「去中心化」的差異 | 原生資產能依程式設定用途使用即屬可運作；去中心化則指系統能自主運作、無人握有控制權，兩者是不同概念 |
資料來源：crypto.news、SpendNode、Phemex News整理SEC企業融資部FAQ
crypto.news報導，第1.5題另指出，若關鍵運作由規則化程式碼自動執行、不涉及裁量，SEC幕僚不將其視為中心化監督。
延續3月代幣分類解釋 業界看法分歧
這批FAQ是延續SEC在3月發布的聯邦證券法適用解釋。根據SEC新聞稿，該解釋於3月17日公布，將加密資產區分為五種類型，並說明非證券型加密資產如何受投資契約約束、又如何脫離，以及空投、協議挖礦、協議質押與資產包裝（wrapping）的適用方式。
對於這次更新，crypto.news報導，Miles Jennings表示歡迎，認為新答覆釐清了網路在使用DUNA等法律實體時，仍可維持去中心化治理的方式，但FAQ本身並未點名DUNA，也未認可任何特定組織。記者Eleanor Terrett則認為，此舉是試圖先行處理CLARITY法案未來將以法律明定的去中心化問題。另一方面，律師Avi Lev強調FAQ並非法律，未來的SEC可能改寫相關指引，並質疑這次更新究竟會減輕還是增加國會通過CLARITY法案的壓力。
SEC主席艾金斯近期也多次表態支持釐清代幣定性，品傳媒先前報導，他曾在演說中表示多數加密資產本身並非證券（相關報導）；而CLARITY法案在美國期中選舉前的前景仍不明朗（相關報導）。
後續觀察：幕僚指引不具拘束力 CLARITY法案仍是關鍵
依crypto.news報導，SEC在FAQ中明言，相關答覆不具法律效力、不創設新義務，委員會本身並未核准或否決。市場後續將觀察兩項重點：一是去中心化自治組織（DAO）、基金會與治理代幣項目是否據此調整治理結構與投票委託機制；二是美國期中選舉後，國會能否推進CLARITY法案，把目前停留在幕僚指引層次的去中心化判準正式寫入法律。
常見問題 FAQ
Q1：SEC這次新增的加密資產FAQ是什麼？
SEC企業融資部於美國時間11月2日在加密資產FAQ新增第1.4至1.6題，說明治理參與者何時構成「中心化一方」、哪些權力屬於中心化監督，以及「可運作」與「去中心化」的差別。內容延續SEC今年3月的代幣分類解釋。
Q2：這是否代表DAO或治理代幣一律不被視為證券？
不是。FAQ僅代表SEC幕僚觀點，不具法律效力，第1.4題的分析也只適用於數位商品分類。各項目仍須視治理是否透明、決策權是否集中等具體情況判斷。
Q3：這次更新與CLARITY法案有什麼關係？
CLARITY法案是美國國會審議中的加密市場結構法案，預計以法律界定去中心化等問題。部分業界人士認為SEC此舉是先以指引釐清相關疑問，但也有律師提醒，指引可能被未來的SEC改寫，立法仍有其必要。
參考資料
- crypto.news：SEC crypto FAQ clarifies governance in 3 new entries
- SpendNode：SEC Clarifies When Crypto Governance Counts as Central Control
- Phemex News：SEC Clarifies Broad Governance Participants Generally Not Centralized Entities in Updated Crypto FAQs
- 美國證券交易委員會：SEC Clarifies the Application of Federal Securities Laws to Crypto Assets
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